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潼关城上城下，在昏暗的夜色当中，人马乱斗，双方的兵卒，围绕在一起厮杀，人影在火光照耀之下忽大忽小，如同鬼怪一般。
潼关城原本就是主要面相弘农一方进行防御的，并且之前一场大战下来，还有许多的地方等待修缮，周边也没有什么民居村寨之类的。潼关城中的主事，说是重要，但是和杨彪撤出关中留下的看守门户的护院狗没有什么区别，再加上大半年平安无事，也就不免懈怠了许多。
因此这些日子杨通在府衙之类偷懒，这些没有轮到差事的潼关守兵，没有人督促，有谁会在冬天来临的时候，冒着严寒在外面卖苦力？
当马延带着装扮成为辎重的劳军部队，骗开城门之后大开杀戒的时候，潼关之内虽然兵卒也并不少，但是出了城门这一块的兵卒被攻击得惊慌失措之外，城中好多潼关兵卒竟然一时间都没有什么反应！
在城门左近的潼关守军大声呼喊，惨叫声绵连不断的时候，城内的潼关守兵才开始骚乱起来，乱纷纷的不断有人从土屋和帐篷之内出来，有些手足无措的茫然看着城门处的混乱场面。
杨通和李贤都被困在城楼之上，城中只剩下了一些基层的士官，还在试图控制着局势，让士卒们闭结成阵列，披盔甲，找兵刃，开弓箭，准备防守！
但是这些基层的士官，不免命令就有些杂乱，呼喊声惊天动地，每个人似乎都在扯开嗓门大吼，而潼关的兵卒却只是像无头苍蝇一般左右乱转，不知道要做什么，虽然人数不少，但是没有形成阵列的兵卒，已经不能称之为一只有效的作战力量，甚至连合力都难以做到。
马延带着一百人装成辎重车的护卫，而辎重车内还有两百兵卒，这些兵卒都是身披甲胄，也都是精锐，转瞬之间已经将原本围着他们的潼关数百兵卒杀得四散。
徐庶在后预备而来的扑城军队，却没有给潼关守兵留下太多的缓冲时间，大队人马不断的朝着潼关城门涌来，天空当中不时的划过指引方向的火箭，战马的马蹄声如同雷声一般动人心魄，这一切的景象，则是更加增添的潼关西门的混乱！
