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太平军自起兵之后，一路连战连捷，早已成为一支骄兵。而上至将领，下至底层士卒，更是不将扬州任何抵抗势力看在眼里。
石达开自领五万大军攻略吴郡，却不曾想才刚刚进入吴郡，就已经收到了前锋八千人马尽皆覆没的消息。好不容易重振军心，却不曾想朱元璋可不是简单之人，纵使石达开兵力雄厚，一时间也是久战不下，有时候甚至还要被朱元璋抓住机会小败一场。
荆州北部，以张曼成为首的南路黄巾军在彻底攻占南阳之后，一面派出人马进军襄阳，而另一面张曼成则亲自领军进攻轩辕关，意欲直接威胁大汉帝都洛阳。
却不曾想，张曼成两路出兵，却两路尽皆不顺。先是进军襄阳的人马被新任荆州牧刘表死死挡在新野之外，进退不得。
而张曼成自己则对上了被汉灵帝派来防守轩辕关的前并州刺史丁原。结果张曼成才刚刚赶到轩辕关下，就大败一阵。大将赵弘、韩忠更是被吕布二箭射杀。
荆南之地，项燕在彻底将零陵郡消化之后，听从范增的建议，也是开始向荆南其他三郡之地扩张。
而此时的荆州牧刘表却仍在荆北对抗黄巾，根本就顾不上荆南之地。一时间，武陵、长沙、桂阳三郡之地皆是危在旦夕。
