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当时湖州豪族世家专擅赋税，不事朝廷。朝廷所能控制的仅有江州而已。为对付上游的威胁，时操掌朝政的元显在加重赋税征收的同时，有鉴于北府兵不听指挥的现状，野心勃勃地想要建立一支完全由自己控制的新军。
但兵源枯竭，元显不得已，只得强制性地征发江东诸府“免奴为客”的壮丁，集中于京师，担任兵役。这些人被称之为“乐属”。
这一措施引起士族以及免奴为客者的强烈不满。士族一般均役使奴婢，这些奴婢即使放免为客，也仍依附于他们。征发免奴为客者为“乐属”，等于从士族手中夺走了相当数量的人力；而免奴为客的百姓，本已从奴隶地位上升到拥有自己的经济的半自耕农的地位，却被征发为地位低下的士兵，自然亦不情愿。因此这一命令一颁布，就搞得“东土嚣然，人不堪命，天下苦之矣”。
孙灵秀趁民心骚动之际，率众从海岛攻克上虞府，乘胜破会稽府。会稽、吴郡、吴兴、义兴、临海、永嘉、东阳、新安八府群起响应，旬日之中，众数十万。
孙灵秀起义军占领了会稽八府，自称“征东将军”，置立
官职，号其徒众为“长生人”，上表请诛道子和元显父子。
这无疑又是一次道门大起义，所谓的五斗米道就是天师道。
天师道亦有潜伏在京师者，人情危惧，常虑窃发，于是内外戒严。
谢琰率重兵讨伐孙灵秀，江东八府起义军汇聚于会稽，“其妇女有婴累不能去者，囊簏盛婴儿投于水，而告之曰‘贺汝先登仙堂，我寻后就汝。’”
隆安三年十二月，谢琰率军攻下义兴，击杀起义军头领许允之。接着进兵吴兴；屯兵乌程。分兵配合刘牢之，向钱塘府推进。孙灵秀乃率男女二十余万口向东撤退，后又退入海岛。
