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次日下着蒙蒙细雨，党项军精锐尽出向兰州附近临山，依河布阵的宋军发动进攻。
大军当前，谁也没有办法击退面前之敌以前从容撤退。党项军知道能否生回黄河以北皆看此一役。
除了少数监视兰州的兵马，梁乙埋率领的党项军全面投入了对兰州外围宋军的攻势。
如梁乙埋所言，以熙河路青唐熟蕃和生蕃为主的宋军确实不是党项军的对手。只是半天数处紧要的营垒和关隘即被党项攻破。
到了下午时，宋军已是全线被击溃，一连败退了十几里。
温溪心的兵马，这日磨磨蹭蹭地前进。
不过李宪和童贯所率的两万宋军却在女遮谷一线抵住了党项军的攻势，稳住了阵线，令梁乙埋没有得全功。
梁乙埋没有攻下女遮谷，也是功败垂成，但所幸击退了逼至眼皮底下的宋军。梁乙埋决定还是从兰州撤围，领兵渡过黄河。
谁知温溪心的青唐军在这时却突然加速，收复了兰州西侧的重镇京玉关。
梁乙埋大骂温溪心如此急不可待，但他这时退兵心切，也只好不作计较，当即率军仓皇渡河北撤。
